Tvist i bolag: Delägare ej längre kontaktbar
 

Hej WN!

Jag har hamnat i en väldigt jobbig och svår sits och jag hoppas att ni på WN kan hjälpa mig.

Jag har ett aktiebolag tillsammans med en annan och vi äger 50% var i bolaget(50:50 alltså).

Det uppstod en tvist i vintras angående framförallt arbetsfördelningen men jag känner inte att jag vill eller behöver gå in närmare på det här. Vi insåg i alla fall att att vi inte längre skulle kunna driva det här bolaget ihop och därför fanns det bara några möjliga sätta att lösa det på. Bolaget och dess inkrom är i sig inte värt så mycket och bolaget har skulder som överstiger värdet av allt som idag finns i bolaget. Eftersom det mer eller mindre bara är jag som har jobbat i bolaget(oavlönat) så var vi ganska överens om att de enda rimliga lösningarna var att vi antingen skulle lägga ner/sälja bolaget helt och sälja inkromet eller att jag skulle ta över det.

Jag skrev ihop ett avtal där det stod att jag till att börja med skulle få 51% av bolaget och sedan få resten när jag kunde ta över betalningsansvaret för skulderna som vi borgat för gemensamt.
Avtalet gick någon vända fram och tillbaka via mail tills den andra delägaren godkände avtalet. Jag skrev ut och skickade två underskriva kopior till honom. Det dröjde några dagar och sedan började skicka lite SMS och mail för att påminna. Då fick jag ett mail om han hade skickat tillbaka avtalet. Dagarna gick men jag fick inget avtal.
Efter tre veckor och många påminnelser via både SMS, facebookmail och telefonsamtal(som han numera aldrig svarade på) ringde jag med dolt nummer. Han svarade direkt men sa att ha inte kunde höra något och lade på(en riktigt dålig ursäkt alltså). Jag blev såklart förbannad och skickade ett långt argt SMS till honom och fick svaret att han inte hade tid eller ork just nu. Jag svarade och frågade när han har tid. Jag har inte hört något mer sedan dess.

Vad ska jag göra?
Kan jag hävda att avtalet är giltigt när han har godkänt det via mail(med avtalet som bilaga i detsamma) samt indirekt via telefon och SMS(sagt att han ska skriva på och posta det)?

Vad kan man göra annars om en delägare i ett aktiebolag vägrar svara eller samarbeta när man försöker lösa ut honom?

De eventuellt relevanta förbehållen som Bolagsordningen innehåller är Hembud och Samtyckesförbehåll, båda enligt standardtexten, samt Tvisters avgörande av skiljemän:
Skulle tvist uppkomma mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare, skall den hänskjutas till avgörande av skiljeman i enlighet med lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Jag har googlat en del men har knappt hittat något vettigt alls om detta.

Vad ska jag göra?
Att kalla in skiljemän vill jag helst undvika då det kan bli dyrt och det rör sig ju inte om några jättestora pengar.

Ingick det någon betalning från din sida till motparten i avtalet? Om så är fallet borde han väl tycka det är intressant att få ett avslut så han kan få betalt.

Hur mycket skulder rör det sig om, han har säkert intresse av att bli fri från skulden.

Detta är dock ändå så att du bör prata med en advokat för att få till ett avslut så snabbt som möjligt och då enar jag att du löser ut motparten helt för typ 1 kr för samtliga motpartens aktier. Bolaget har ju inget värde i sig så det är ju generöst av dig om du ger ett sånt bud. Det är meningslöst att köpa loss 51%.

Försök inte ringa då motparten visat att han inte vill pratat i telefon. Utforma en skrivelse med din advokat som löser ut motparten helt.

Det verkar som niinte käne varandra särskilt väl när ni startade bolaget. Men det är väl en lärdom om något att lära känna varandra först. Eller ha med någon form av vitesklausul.

Skiljedomsförfarandet är dock inget bra alls då det kostar flera hundratusentalskronor i arvode till skiljemännen och detta täcks INTE av något försäkringsbolag i sverige. Arvode till skiljemän är undantaget från rättsskyddet av samtliga svenska försäkringsbolag.

En extrainkallad bolagsstämma borde tvinga honom att krypa fram i dagsljuset. Uteblir han och utan att ge svar, så bör du i förlängningen kunna tvinga ut honom som delägare. Jag vet inte exakt vad som gäller, men prata med din revisor.

Ja, en nyemission där varje gammal aktie ger rätt till 10 nya aktier till parivärdet som beslutas av bolagstämman.

Alternativt kan man på bolagsstämman ändra bolagsordningen så du tillåter A och B aktier där A aktierna har 10 röster och B aktierna har 1 röst. Varje gammal aktie blir aktomatiskt B-aktier men berättigar till utbyte mot A aktier inom 30 dagar.

Om din kompanjon då inte hör av sig och vill vara med i omvanlingen i tid så får du över 90% av aktierna och kan begära tvångsinlösen av hans aktier.

Det är lite krångligt och kanske inte värt strulet för så lite pengar.

Bättre att starta nytt bolag och begära det gamla i likvidation kanske. Det är ju hyfsat enkelt att starta Ab nuförtiden så det finns inte någon egentlig anledning att fajtas om ett i grunden värdelöst bolag.

Tack så mycket för svaren!

Nej, det var ingen betalning i avtalet. Bolaget i sig är ju i princip inte värt något då det är massa skulder om man inte gör något med det.

Ja, det var så jag tänkte också. Skulderna är på någonstans runt 40-50'. Det är ett banklån, checkkredit och ett leasingavtal. Vi har borgat gemensamt för allt. De tillgångar som finns i bolaget skulle man nog kunna sälja av för 30'.

Anledningen till att jag till att börja med bara skulle få 51% var att jag skulle kunna göra vad jag ville med bolaget fram tills dess att jag kunde ta över alla borgensåtagandena för bolagets skulder. Jag har precis blivit klar med studier nu så jag behöver nog få en fast inkomst för att kunna ta över betalningsansvaret skulderna.
Jag tyckte också att det var ett generöst och bra bud för motpartens del. Jag har en del planer med bolaget och jag tror att jag kan få det fötter igen om jag bara kan få kontroll över det.

Är det värt att ta in en advokat?
Vad skulle en advokat kunna göra för att hjälpa mig?
Vad skulle det kosta?

Vi kände varandra faktiskt väldigt bra. Vi har varit kompisar i ganska många år. Jag litade på honom och kände inte något jättestort behov för något aktieägaravtal. Jag lyfte frågan ett par gånger i startskedet, men det rann ut i sanden p.g.a. av att vi prioriterade annat. Jag har lärt mig en rejäl läxa där.

Okej. Ja, jag läste att det skulle vara dyrt, men inte exakt hur dyrt. Det är inte något alternativ då.


Men jag ska nog kalla till en extra bolagsstämma då.
men kan jag kalla till bolagsstämma utan majoritet i styrelsen?

Hur ser styrelsen ut? Är ni båda vanliga ledamöter eller är en "ordförande". Ordförande brukar ha utslagsröst så då kan denne få igenom alla beslut i en tvåmannastyrelse.

Det är egentligen den som är aktiv i styrelsen som har makten i ett aktiebolag.

Det beror mycket på hur ni har skrivit i bolagsordningen, men om ni inte gjort något konstigt där och du är "ordföarande" så kan du i princip kalla till extra bolagsstämma när som helst.

Du måste dock vara noggrann med att kalla alla aktieägarna med god framförhållning och gärna med REK.

Ang advokat så kan du välja att lämna bolaget genom egen avgång och släppa hela kittet eller att ta råd av advokaten hur du ska gå tillväga, det kostar att anlita advokaten, uppskattningsvis minst 20000-30000 om det går smidigt, eller multiplicera med 10 om det blir tingsrätten. En riktigt bra affärsadvokat hjälper ofta till att lösa konflikten genom att hjälpa er att skiljas åt på ett kontrollerat sätt med förlikningsavtal, blir betydligt billigare än att gå till tingsrätten eller ännu värre skiljedom.

Nu är jag ingen expert, men blir inte ett AB med negativt eget kapital automatiskt satt i konkurs (efter viss tid)?!

Uppenbarligen inte.. Saab Automobile...

Samma regler som gäller för "småbolag" gäller tydligen inte för bolag som sysselsätter hela order och några tusen anställda, samt är "Svenskt". ;)

Tack så mycket!

Jag är ju ordförande och det är bara vi två i styrelsen + en suppleant(som för övrigt står på min sida i det här) men det där med att ordförande har utslagsröst tänkte jag inte på!
Då blir ju det hela mycket enklare! :D

Kan jag då besluta att det utvecklingsarbete jag gjort åt företaget ska kunna värderas som apportegendom enligt ABL 13 kap. 7 ( http://www.notisum.se/rnp/sls/lag/20050551.htm#K13P7 ) vid en nyemission så att bara jag har rätt till de nyemitterade aktierna?

I vår bolagsordning står det:
Så kallelsen borde väl kunna antas ha nått mottagaren om jag skickar ett mail och jag inte får något felmeddelande om studs eller liknande?
Skulle han kunna hävda något annat?

Det får nog bli den sista utvägen om jag inte kan lösa det genom en bolagsstämma.

Det finns en del tillgångar i bolaget, men eftersom mycket av dem är specialbeställda och skräddarsydda för oss är de svåra att sälja och har därför inget riktigt marknadsvärde. Utan bolaget, eller åtminstone utan affärsidén, är de nog ganska värdelösa.

Sedan är det ett nystartat bolag som ännu inte gjort något bokslut.

Du sätts inte i konkurs förrän någon ansöker dig i konkurs.
Man kan driva vidare ett AB med förbrukat aktiekaptial, men man får oftast personligt betalningsansvar för alla skulder som uppstår efter det, vilket inte är att rekommendera.

De som har fodringar på bolaget vill kanske hellre vänta med att ansöka om KK då det sällan ger någon utdelning. Bättre att avvakta och hoppas bolaget kommer på fötter så man kan få ut sin fodran.

Det är väl det allra enklaste, kalla till extra bolagsstämma, om han kommer så kan ni kanske lösa problemet. Ni har väl bägge borgensförbindelsen, så även han har ju ett egetintresse att uppnå en lösning.
Om han inte kommer så träder suppleanten in i hans ställe och då blir det ett majoritetsbeslut med nyemission.

Värdering av sådant här är svårt, kräver att du väl kan motivera det och bolagets revisor "köper" din motivering, annars är det inte en tillgång för bolaget och därmed värt noll kronor.

Det skall räcka, för att vara dubbelsäker kan du ju kontrollera hos er mailleverantörs maillogg om kopia på att mailet kommit fram. Har ni dessutom samma domän bägge två så be även mailleverantören om utdrag ur loggfilen när hans konto senast kontrollerade mailen datum efter du skickat mailet. Bör inte kosta dig mer än nån hundring så har du bevis att han mottagit mailet.

Hävda annat kan han ju gäöra, det står var och en fritt att komma emd "galna saker" tyvärr.

Hoppas det löser sig, du sitter inte i en angenäm sits.

Även om det räcker med mail i er bolagsordning skulle jag även postat med REK.

Mail kan aldrig garanteras och om du ber om ett läskvitto ska du inte räkna med att han kommer välja att skicka ett.

Hehe...
Dom har dock säkert stora tillgångar på pappret, det är väl mest en fråga om kapital för utveckling och en likviditetskris.

On topic:
Bara av nyfikenhet ;)
Du säger att bolaget är nystartat men (nästan) bara har skulder. Vad har ni spenderat pengar på? Har du fått lön för det jobb du lagt ner?

När så funkar det inte. Du kan driva en verksamhet med negativt eget kapital hur länge som helst. Det viktiga att man betakar sina räkningar i tid så leverantörerna får betalt.

Det är först när leverantörerna blir sura och uttryckligen begär bolaget i KK som det börjar hända saker. Styrelsen kan själva begära bolaget i KK.

Om du har en suppleant så träder ju suppleanten in om inte en ordinarie ledamot kan delta i ett styrelsemöte, så då är ni ju två likasinnade på styrelsemötet om kompankjonen inte dyker upp. Det är ordföranden som kallar till styrelsemötet vid behov.

Styrelseordföranden tar fram agenda för alla ärenden som ska behandlas på styrelsemötet, och är du dessutom VD för bolaget så har du nog all kontroll du behöver.

Det fina med utslagsrösten är att du får en extra röst när ni är oeniga så du vinner alltid omröstningar i styrelsen.

Du kan i vissa fall använda verkliga kostnader som apportegendom. Det går även att lösa ut skulder mot aktier om bolagsstämman beslutar om det och fodringsägaren är med på det. Tänk dock på att aktien inte får säljas under parivärdet(s.k. underkurs, men överkurs är inga problem).

Det händer även i riktigt stora bolag när de är riktigt skuldtyngda så kan leverantörerna få lösa in skulderna mot aktier i bolaget. Har inte gjort det själv någon gång så du får kolla upp lite detaljer kring det först.

För att sanera bolagets skulder så är viktig första åtgärd att snabbt kapa alla onödiga kostnader som leasingbil och andra fasta kostnader m.m.

Man ska inte ha några fasta kostnader alls om man kan undvika det. När pengarna börjar flöda in så kan ni t aupp det igen.

Det verkar rimligt. Men skicka REK i alla fall så du inte tar ut målvakten i sista perioden utan du säkrar upp ditt eget agerande.

På bolagsstämman kan du ju rösta fram en helt ny styrelse, det är ju bara de aktier som är representerade på stämman som får rösta om han inte lämnat fullmakt för annan att delta i stämman.

Styrelsen utser VD med enkel majoritet, det är normalt att VD har rätt att teckna firman, men ta ett eget beslut om det så allt går rätt till.

Jodå, samma regler gäller, det gäller bara att känna till reglerna. Vilket många företrädare för småbolag inte gör. Det finns en allmänt utbredd missuppfattning om att bolag automatiskt går i KK så fort kapitalet är förbrukat men inget kan vara mer fel. Bara man har likviditet att betala med så kan bolaget drivas vidare och man kan försöka vända utvcklingen.

Men när kapitalet är förbrukat så kan företrädaransvaret träda in så bolagets representanter blir personligt ansvariga för skulder och åtaganden. Men det blir som att driva enskild firma eller vara komplementär i KB eller bolagsman i HB. Inget värre än så.

Då har man lärt sig något denna vecka också (som man förhoppningsvis aldrig har användning för) ;)

Det skulle finnas ett visst mått ironi och sarkasm i mitt inlägg, riktat mot SAAB och hur jag tycker att man skött den affären.

Återigen, tack så mycket för hjälpen, speciellt Conny!

Helt fantastiskt att man kan vända sig hit med sånt här och få den hjälp man behöver. :D